近日，國聯(lián)證券與民生證券的并購重組進程取得了顯著進展。國聯(lián)證券發(fā)布了《國聯(lián)證券股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》（上會稿），標志著此次并購重組已進入實質(zhì)性階段。

根據(jù)當前流程，并購還需完成三大步驟：首先是獲得證監(jiān)會對股東變更事宜的核準；其次，需通過上交所的審核并獲得證監(jiān)會的注冊同意，其中上交所審核的內(nèi)容正是本次上會稿；最后，還需滿足其他可能由相關(guān)法律法規(guī)或監(jiān)管部門要求的批準、核準、備案或許可條件。

雙方對于此次并購重組充滿期待，認為能夠打造一家業(yè)務(wù)規(guī)模龐大、資本實力雄厚、市場影響力顯著的大型券商。通過結(jié)合無錫市的產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢和股東資源、上海市的金融資源和人才優(yōu)勢，雙方將實現(xiàn)業(yè)務(wù)地域版圖的融合、客戶與渠道資源的共享，以及業(yè)務(wù)優(yōu)勢的互補與協(xié)同，從而優(yōu)化上市公司業(yè)務(wù)的結(jié)構(gòu)和區(qū)域布局，實現(xiàn)跨越式發(fā)展。

多數(shù)觀點認為，國聯(lián)證券通過此次外延式并購，能夠迅速擴大規(guī)模，為未來躋身頭部券商序列奠定基礎(chǔ)。在并購方案上，國聯(lián)證券采取了“換股+定增配套資金”的方式，方案經(jīng)歷了一次小調(diào)整。因民生證券股份回購及無償收回，員工持股平臺參與重組的標的資產(chǎn)減少，原交易對方中國泛?？毓杉瘓F有限公司退出，標的資產(chǎn)范圍及交易對方進行了相應(yīng)調(diào)整。

根據(jù)上會版方案，國聯(lián)證券通過發(fā)行股份購買民生證券的股份比例調(diào)整為99.26%，對應(yīng)股數(shù)變更為112.89億股，交易總作價為294.92億元。交易對方包括無錫市國聯(lián)發(fā)展（集團）有限公司和其他45名股東。國聯(lián)證券還計劃向不超過35名特定投資者發(fā)行A股股份，募資總額不超過20億元，全部用于增資民生證券，發(fā)展其財富管理業(yè)務(wù)和信息技術(shù)。

在股權(quán)結(jié)構(gòu)上，國聯(lián)集團等6名一致行動人的合計持股比例從48.60%下降至39.99%，但仍保持了較大的影響力。國聯(lián)集團及其一致行動人仍是上市公司的控股股東和實際控制人，無錫市國資委為實際控制人，控制權(quán)不會因此次交易發(fā)生變更。國聯(lián)集團的持股比例從19.21%提升至24.77%，其他股東的持股比例因總股本增加而有所下降。

市場最為關(guān)注的是并購后的整合效果。根據(jù)上會稿中的《備考審閱報告》，以2024年第一季度財務(wù)數(shù)據(jù)為基數(shù)，此次交易將使上市公司的資產(chǎn)規(guī)模、歸母凈利潤均大幅增加。其中，營業(yè)收入增長了613.14%，資產(chǎn)增長了77.29%，所有者權(quán)益增長了162.02%，歸屬于母公司股東的凈利潤增長了144.08%。這顯示出并購后上市公司財務(wù)指標的顯著提升。

分析師指出，并購后國聯(lián)證券的凈資產(chǎn)規(guī)模將躋身行業(yè)前列，綜合實力將得到顯著增強。通過與民生證券的投行優(yōu)勢、區(qū)域布局形成協(xié)同，國聯(lián)證券將提升業(yè)務(wù)競爭力，并在吸收兼并后大幅提升凈資本與綜合實力。兩家券商在業(yè)務(wù)方面具有較強的結(jié)構(gòu)和區(qū)域優(yōu)勢互補性，民生證券在投資銀行業(yè)務(wù)方面實力突出，而國聯(lián)證券在財富管理、基金投顧等方面具有鮮明特色。

在整合規(guī)劃上，國聯(lián)證券與民生證券已向證監(jiān)會報送了行政資格審批申請文件，包括具體整合時間計劃或階段性工作安排。兩家券商將根據(jù)不同業(yè)務(wù)特點和整合難易程度，穩(wěn)妥推進資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、機構(gòu)、人員的整合工作。整合過程中，雙方將確保業(yè)務(wù)協(xié)同效用發(fā)揮充分，資產(chǎn)安全切換或劃轉(zhuǎn)，組織架構(gòu)及制度體系并軌或統(tǒng)一，人員隊伍專業(yè)能力和凝聚力不斷增強。

為確保整合平穩(wěn)過渡，國聯(lián)證券與民生證券將采取多項措施。在機制方面，雙方將保障勞動關(guān)系穩(wěn)定，加強業(yè)務(wù)和人員的交流和培訓，加快融合。在考核與激勵機制方面，雙方將盡快統(tǒng)一構(gòu)建并完善整合后各業(yè)務(wù)線和子公司的考核與激勵機制。在文化方面，雙方將制定公司發(fā)展戰(zhàn)略，共同構(gòu)建企業(yè)文化，增強員工對公司未來發(fā)展的信心。

在業(yè)務(wù)整合的過渡期內(nèi)，國聯(lián)集團和兩家券商將嚴格依據(jù)公司治理程序履行相關(guān)程序，確保各方面平穩(wěn)過渡，保障整合過渡期的平穩(wěn)運行和健康發(fā)展。通過充分發(fā)揮資源和管理優(yōu)勢，國聯(lián)證券和民生證券將努力提升整合后的市場競爭力，以更好地服務(wù)中國資本市場的發(fā)展，為客戶、員工、股東和社會創(chuàng)造更多價值。